中華人民共和國證券法(2019修訂)(上)
Data : 2021-04-09

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《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議于2019年12月28日修訂通過,現予公布,自2020年3月1日起施行。 

中華人民共和國主席 習近平 

2019-12-28  

第一章   總則 

第一條   

為了規范證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。 

第二條   

在中華人民共和國境內,股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。 

政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定。 

資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。 

在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動,擾亂中華人民共和國境內市場秩序,損害境內投資者合法權益的,依照本法有關規定處理并追究法律責任。 

第三條   

證券的發行、交易活動,必須遵循公開、公平、公正的原則。 

第四條   

證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。 

第五條   

證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。 

第六條   

證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。 

第七條   

國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。 

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構,按照授權履行監督管理職責。 

第八條   

國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。 

第二章   證券發行 

第九條   

公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊,任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟,由國務院規定。 

有下列情形之一的,為公開發行: 

(一)向不特定對象發行證券; 

(二)向特定對象發行證券累計超過二百人,但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內; 

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。 

非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 

第十條   

發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請證券公司擔任保薦人。 

保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運作。 

保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。 

第十一條   

設立股份有限公司公開發行股票,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件,向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件: 

(一)公司章程; 

(二)發起人協議; 

(三)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明; 

(四)招股說明書; 

(五)代收股款銀行的名稱及地址; 

(六)承銷機構名稱及有關的協議。 

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。 

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,還應當提交相應的批準文件。 

第十二條   

公司首次公開發行新股,應當符合下列條件: 

(一)具備健全且運行良好的組織機構; 

(二)具有持續經營能力; 

(三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告; 

(四)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪; 

(五)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 

上市公司發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。 

公開發行存托憑證的,應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 

第十三條   

公司公開發行新股,應當報送募股申請和下列文件: 

(一)公司營業執照; 

(二)公司章程; 

(三)股東大會決議; 

(四)招股說明書或者其他公開發行募集文件; 

(五)財務會計報告; 

(六)代收股款銀行的名稱及地址。 

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的,還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。 

第十四條   

公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用;改變資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途,未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發行新股。 

第十五條   

公開發行公司債券,應當符合下列條件: 

(一)具備健全且運行良好的組織機構; 

(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息; 

(三)國務院規定的其他條件。 

公開發行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金,不得用于彌補虧損和非生產性支出。 

上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。 

第十六條   

申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件: 

(一)公司營業執照; 

(二)公司章程; 

(三)公司債券募集辦法; 

(四)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。 

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。 

第十七條   

有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券: 

(一)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態; 

(二)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。 

第十八條   

發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式,由依法負責注冊的機構或者部門規定。 

第十九條   

發行人報送的證券發行申請文件,應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,內容應當真實、準確、完整。 

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 

第二十條   

發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。 

第二十一條   

國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。 

按照國務院的規定,證券交易所等可以審核公開發行證券申請,判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求,督促發行人完善信息披露內容。 

依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員,不得與發行申請人有利害關系,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所注冊的發行申請的證券,不得私下與發行申請人進行接觸。 

第二十二條   

國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的,應當說明理由。 

第二十三條   

證券發行申請經注冊后,發行人應當依照法律、行政法規的規定,在證券公開發行前公告公開發行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 

發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。 

發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。 

第二十四條   

國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行注冊決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人,應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 

股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,已經發行并上市的,國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券,或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。 

第二十五條   

股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。 

第二十六條   

發行人向不特定對象發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。 

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。 

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。 

第二十七條   

公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。 

第二十八條   

證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議,載明下列事項: 

(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名; 

(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格; 

(三)代銷、包銷的期限及起止日期; 

(四)代銷、包銷的付款方式及日期; 

(五)代銷、包銷的費用和結算辦法; 

(六)違約責任; 

(七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 

第二十九條   

證券公司承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。 

證券公司承銷證券,不得有下列行為: 

(一)進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動; 

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務; 

(三)其他違反證券承銷業務規定的行為。 

證券公司有前款所列行為,給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第三十條   

向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的,承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 

第三十一條   

證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。 

證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。 

第三十二條   

股票發行采取溢價發行的,其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。 

第三十三條   

股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。 

第三十四條   

公開發行股票,代銷、包銷期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。 

第三章   證券交易 

第一節   一般規定 

第三十五條   

證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行并交付的證券。 

非依法發行的證券,不得買賣。 

第三十六條   

依法發行的證券,《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內不得轉讓。 

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東,轉讓其持有的本公司股份的,不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定,并應當遵守證券交易所的業務規則。 

第三十七條   

公開發行的證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。 

非公開發行的證券,可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。 

第三十八條   

證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。 

第三十九條   

證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。 

第四十條   

證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員,證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券,也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。 

任何人在成為前款所列人員時,其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券,必須依法轉讓。 

實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員,可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。 

第四十一條   

證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密,不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。 

證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。 

第四十二條   

為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該證券承銷期內和期滿后六個月內,不得買賣該證券。 

除前款規定外,為發行人及其控股股東、實際控制人,或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的,自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該證券。 

第四十三條   

證券交易的收費必須合理,并公開收費項目、收費標準和管理辦法。 

第四十四條   

上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 

公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 

第四十五條   

通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的,應當符合國務院證券監督管理機構的規定,并向證券交易所報告,不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。 

第二節   證券上市 

第四十六條   

申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。 

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。 

第四十七條   

申請證券上市交易,應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。 

證券交易所上市規則規定的上市條件,應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。 

第四十八條   

上市交易的證券,有證券交易所規定的終止上市情形的,由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。 

證券交易所決定終止證券上市交易的,應當及時公告,并報國務院證券監督管理機構備案。 

第四十九條   

對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。 

第三節   禁止的交易行為 

第五十條   

禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。 

第五十一條   

證券交易內幕信息的知情人包括: 

(一)發行人及其董事、監事、高級管理人員; 

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員; 

(三)發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員; 

(四)由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員; 

(五)上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員; 

(六)因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員; 

(七)因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員; 

(八)因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員; 

(九)國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。 

第五十二條   

證券交易活動中,涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。 

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。 

第五十三條   

證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。 

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。 

內幕交易行為給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第五十四條   

禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員,利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息,違反規定,從事與該信息相關的證券交易活動,或者明示、暗示他人從事相關交易活動。 

利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第五十五條   

禁止任何人以下列手段操縱證券市場,影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量: 

(一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣; 

(二)與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易; 

(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易; 

(四)不以成交為目的,頻繁或者大量申報并撤銷申報; 

(五)利用虛假或者不確定的重大信息,誘導投資者進行證券交易; 

(六)對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議,并進行反向證券交易; 

(七)利用在其他相關市場的活動操縱證券市場; 

(八)操縱證券市場的其他手段。 

操縱證券市場行為給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第五十六條   

禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息,擾亂證券市場。 

禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。 

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。 

編造、傳播虛假信息或者誤導性信息,擾亂證券市場,給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第五十七條   

禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為: 

(一)違背客戶的委托為其買賣證券; 

(二)不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件; 

(三)未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券; 

(四)為牟取傭金收入,誘使客戶進行不必要的證券買賣; 

(五)其他違背客戶真實意思表示,損害客戶利益的行為。 

違反前款規定給客戶造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第五十八條   

任何單位和個人不得違反規定,出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。 

第五十九條   

依法拓寬資金入市渠道,禁止資金違規流入股市。 

禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。 

第六十條   

國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關規定。 

第六十一條   

證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為,應當及時向證券監督管理機構報告。 

第四章   上市公司的收購 

第六十二條   

投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。 

第六十三條   

通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告,在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票,但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。 

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和公告,在該事實發生之日起至公告后三日內,不得再行買賣該上市公司的股票,但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。 

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。 

違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的,在買入后的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。 

第六十四條   

依照前條規定所作的公告,應當包括下列內容: 

(一)持股人的名稱、住所; 

(二)持有的股票的名稱、數額; 

(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源; 

(四)在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。 

第六十五條   

通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 

收購上市公司部分股份的要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。 

第六十六條   

依照前條規定發出收購要約,收購人必須公告上市公司收購報告書,并載明下列事項: 

(一)收購人的名稱、住所; 

(二)收購人關于收購的決定; 

(三)被收購的上市公司名稱; 

(四)收購目的; 

(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額; 

(六)收購期限、收購價格; 

(七)收購所需資金額及資金保證; 

(八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。 

第六十七條   

收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。 

第六十八條   

在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,應當及時公告,載明具體變更事項,且不得存在下列情形: 

(一)降低收購價格; 

(二)減少預定收購股份數額; 

(三)縮短收購期限; 

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。 

第六十九條   

收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。 

上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。 

第七十條   

采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 

第七十一條   

采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。 

以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。 

在公告前不得履行收購協議。 

第七十二條   

采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。 

第七十三條   

采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。 

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。 

第七十四條   

收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。 

收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。 

第七十五條   

在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。 

第七十六條   

收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。 

收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。 

第七十七條   

國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。 

上市公司分立或者被其他公司合并,應當向國務院證券監督管理機構報告,并予公告。 

第五章   信息披露 

第七十八條   

發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人,應當及時依法履行信息披露義務。 

信息披露義務人披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

證券同時在境內境外公開發行、交易的,其信息披露義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。 

第七十九條   

上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告,并按照以下規定報送和公告: 

(一)在每一會計年度結束之日起四個月內,報送并公告年度報告,其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計; 

(二)在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,報送并公告中期報告。 

第八十條   

發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。 

前款所稱重大事件包括: 

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化; 

(二)公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十; 

(三)公司訂立重要合同、提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響; 

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況; 

(五)公司發生重大虧損或者重大損失; 

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化; 

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責; 

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化; 

(九)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉; 

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效; 

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施; 

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。 

第八十一條   

發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。 

前款所稱重大事件包括: 

(一)公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化; 

(二)公司債券信用評級發生變化; 

(三)公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢; 

(四)公司發生未能清償到期債務的情況; 

(五)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十; 

(六)公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十; 

(七)公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失; 

(八)公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉; 

(九)涉及公司的重大訴訟、仲裁; 

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施; 

(十一)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 

第八十二條   

發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。 

發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。 

發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。 

董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,發行人應當披露。發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。 

第八十三條   

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人泄露。但是,法律、行政法規另有規定的除外。 

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,在依法披露前應當保密。 

第八十四條   

除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。 

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第八十五條   

信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 

第八十六條   

依法披露的信息,應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易場所,供社會公眾查閱。 

第八十七條   

國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。 

證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。 

第六章   投資者保護 

第八十八條   

證券公司向投資者銷售證券、提供服務時,應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息;如實說明證券、服務的重要內容,充分揭示投資風險;銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。 

投資者在購買證券或者接受服務時,應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,證券公司應當告知其后果,并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。 

證券公司違反第一款規定導致投資者損失的,應當承擔相應的賠償責任。 

第八十九條   

根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素,投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。 

普通投資者與證券公司發生糾紛的,證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定,不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的,應當承擔相應的賠償責任。 

第九十條   

上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構(以下簡稱投資者保護機構),可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。 

依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,上市公司應當予以配合。 

禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。 

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。 

第九十一條   

上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序,依法保障股東的資產收益權。 

上市公司當年稅后利潤,在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的,應當按照公司章程的規定分配現金股利。 

第九十二條   

公開發行公司債券的,應當設立債券持有人會議,并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。 

公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任,債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責,公正履行受托管理職責,不得損害債券持有人利益。 

債券發行人未能按期兌付債券本息的,債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托,以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。 

第九十三條   

發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的,發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構,就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議,予以先行賠付。先行賠付后,可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。 

第九十四條   

投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的,雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛,普通投資者提出調解請求的,證券公司不得拒絕。 

投資者保護機構對損害投資者利益的行為,可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。 

發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失,發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失,投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。 

第九十五條   

投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時,訴訟標的是同一種類,且當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進行訴訟。 

對按照前款規定提起的訴訟,可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的,人民法院可以發出公告,說明該訴訟請求的案件情況,通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定,對參加登記的投資者發生效力。 

投資者保護機構受五十名以上投資者委托,可以作為代表人參加訴訟,并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記,但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。 

第七章   證券交易場所 

第九十六條   

證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理,依法登記,取得法人資格。 

證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。 

國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等,由國務院規定。 

第九十七條   

證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。 

第九十八條   

按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施,具體管理辦法由國務院規定。 

第九十九條   

證券交易所履行自律管理職能,應當遵守社會公共利益優先原則,維護市場的公平、有序、透明。 

設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。 

第一百條   

證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。 

第一百零一條   

證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。 

實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。 

第一百零二條   

實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。 

證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。 

第一百零三條   

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人: 

(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年; 

(二)因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員,自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。 

第一百零四條   

因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。 

第一百零五條   

進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。 

第一百零六條   

投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司實名開立賬戶,以書面、電話、自助終端、網絡等方式,委托該證券公司代其買賣證券。 

第一百零七條   

證券公司為投資者開立賬戶,應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。 

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。 

投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

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