山東豐元化學股份有限公司

關于簽訂募集資金三方監管協議的公告

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準山東豐元化學股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]2075號）核準，山東豐元化學股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本次向特定對象非公開發行人民幣普通股股票3,256.15萬股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為每股人民幣13.82元，共計募集資金總額為人民幣449,999,999.10元，扣除發行費用（不含稅）人民幣8,667,478,94元后，募集資金凈額為人民幣441,332,520.16元。

截至2021年5月26日，本次發行的募集資金已存入公司募集資金專項賬戶中，募集資金到位情況已經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2021年5月26日出具“大信驗字[2021]第3-10001號”《山東豐元化學股份有限公司驗資報告》予以驗證。

二、募集資金賬戶開立及監管協議簽訂情況

為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者合法權益，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》等相關法律、法規和規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的相關規定，經公司2021年2月23日召開的第五屆董事會第五次（臨時）會議決議、2021年3月11日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會延長授權董事會及其授權人士全權辦理公司非公開發行A股股票相關事宜有效期的議案》同意，公司設立募集資金專項賬戶對募集資金的存儲和使用進行管理。

公司在中國銀行股份有限公司棗莊分行（以下簡稱“中行棗莊分行”）開設募集資金專項賬戶，公司、公司全資子公司山東豐元鋰能科技有限公司（以下簡稱“豐元鋰能”）與中行棗莊分行以及保薦機構中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）已于近日簽署了《募集資金三方監管協議》；公司在交通銀行股份有限公司棗莊分行（以下簡稱“交行棗莊分行”）開設募集資金專項賬戶，公司與交行棗莊分行以及保薦機構中泰證券已于近日簽署了《募集資金三方監管協議》；公司全資子公司豐元鋰能在中行棗莊分行開設募集資金專項賬戶，公司、公司全資子公司豐元鋰能與中行棗莊分行以及保薦機構中泰證券已于近日簽署了《募集資金三方監管協議》。

公司募集資金專用賬戶的開立和資金存儲情況如下：

注：以上賬戶余額和募集資金凈額的差異，主要由于部分發行費用尚未支付完畢所致。

三、《募集資金三方監管協議》的主要內容

（一）公司（甲方一）、公司全資子公司豐元鋰能（甲方二）與中行棗莊分行（乙方）、中泰證券（丙方）簽訂的《募集資金三方監管協議》主要內容如下：

1、甲方一已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為 210444127475，截止2021年5月26日，專戶余額為311,999,999.10元。該專戶僅用于甲方年產10,000噸鋰離子電池高鎳三元材料建設項目的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方年產10,000噸鋰離子電池高鎳三元材料建設項目的實施主體為甲方一的全資子公司山東豐元鋰能科技有限公司（甲方二），在本次募集資金到位后，甲方一將根據擬投入項目資金需求額，使用募集資金對實施主體山東豐元鋰能科技有限公司（甲方二）進行增資，實施主體負責募集資金投資項目的具體實施。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人陳春芳、倉勇可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

6、甲方一次或十二個月以內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金凈額的20%的，乙方應當及時以傳真方式或郵件通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

8、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務至持續督導期結束之日，即2022年12月31日解除。

（二）公司（甲方）與交行棗莊分行（乙方）、中泰證券（丙方）簽訂的《募集資金三方監管協議》主要內容如下：

1、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為374899991013000050296，截止2021年5月26日，專戶余額為130,000,000.00元。該專戶僅用于甲方補充流動資金項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他 工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人陳春芳、倉勇可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月第一個工作日）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

6、甲方一次或十二個月以內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金凈額的20%的，乙方應當及時以傳真方式或郵件通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

8、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務至持續督導期結束之日，即2022年12月31日解除。

（三）公司（甲方一）、公司全資子公司豐元鋰能（甲方二）與中行棗莊分行（乙方）、中泰證券（丙方）簽訂的《募集資金三方監管協議》主要內容如下：

1、甲方二已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為 241644126122，截止2021年5月26日，專戶余額為0.00元。該專戶僅用于甲方二年產10,000噸鋰離子電池高鎳三元材料建設項目，不得用作其他用途。

2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

3、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他 工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。

4、甲方授權丙方指定的保薦代表人陳春芳、倉勇可以隨時到乙方查詢、復印甲方二專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方二專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方二專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

6、甲方二一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金凈額的20%的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

8、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務至持續督導期結束之日，即2022年12月31日解除。

四、備查文件

1、公司、豐元鋰能與中行棗莊分行、中泰證券簽署的《募集資金三方監管協議》；

2、公司與交行棗莊分行、中泰證券簽署的《募集資金三方監管協議》；

3、公司、豐元鋰能與中行棗莊分行、中泰證券簽署的《募集資金三方監管協議》；

4、大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“大信驗字[2021]第3-10001號”《山東豐元化學股份有限公司驗資報告》。

特此公告。

山東豐元化學股份有限公司

董事會

2021年6月1日