山東豐元化學股份有限公司

關于公司子公司山東豐元鋰能科技有限公司擬與安慶經開區管委會簽署《關于“鋰電池正極材料生產基地項目”投資合作協議》的公告

本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1、本協議需在公司履行股東大會批準程序后方能生效，協議是否能夠生效存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

2、協議中的項目投資金額、投資計劃、建設規模、建設周期等數值為預估數，項目建設過程中可能會面臨各種不確定因素，同時，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。預計短期內該項目不會對公司經營業績產生重大影響。

3、項目建成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性。

4、 本次項目部分投資資金來源為自籌資金，投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度將使公司承擔一定的資金財務風險。

5、本次行為不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。

一、對外投資概述

（一）基本情況

公司于2021 年7月2日召開的第五屆董事會第八次（臨時）會議、2021年7月21日召開的公司2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司全資子公司山東豐元鋰能科技有限公司擬與安徽金通新能源汽車 二期基金合伙企業（有限合伙）共同投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，公司全資子公司山東豐元鋰能科技有限公司（以下簡稱“豐元鋰能”）擬與安徽金通新能源汽車二期基金合伙企業（有限合伙）（以下 簡稱“安徽金通”）簽署《投資合作協議》，雙方擬在安徽省安慶市經濟開發區共同投資設立豐元鋰能控股子公司安慶豐元鋰能科技有限公司（以下簡稱“安慶豐元”或“合資公司”），規劃建設年產能不超過 2.5 萬噸的磷酸鐵鋰正極材料生產基地項目。

為進一步發揮雙方資源互補優勢，擴大公司鋰電正極材料產業規模，增強公司在鋰電正極材料領域的競爭優勢，豐元鋰能擬與安慶經開區管委會簽署《關于“鋰電池正極材料生產基地項目”投資合作協議》，擬在安慶經開區投資建設年產5萬噸鋰電池磷酸鐵鋰正極材料生產基地項目，分兩期建設，各期產能均為2.5萬噸/年，其中一期投資4億元（固定資產投資不少于2億元），由乙方或關聯公司為實施主體進行投資及運營。

公司計劃上述一期投資將由豐元鋰能及安徽金通共同設立的安慶豐元公司投資并實施（該投資事項已經公司2021年第三次臨時股東大會審議通過），后續二期規劃投資預計不超過6億元，將由豐元鋰能或其控股主體根據一期項目進展及市場發展情況予以自籌資金并實施。

（二）董事會審議情況

2021 年 8月 25 日，公司召開第五屆董事會第九次會議，應參加董事9名，實際參加董事9名，投票結果9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司全資子公司山東豐元鋰能科技有限公司擬與安慶經開區管委會簽署<關于“鋰電池正極材料生產基地項目”投資合作協議>的議案》，董事會同意授權子公司豐元鋰能在上述投資規模和預計總投資額不超過10億元范圍內，與安慶經開區管委會簽署《關于“鋰電池正極材料生產基地項目”投資合作協議》及相關文件，并辦理相關土地招拍掛、立項、審批登記等手續。

本次簽署投資合作協議事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次議案需提交公司股東大會審議。

二、協議對方介紹

1、名稱：安慶經濟技術開發區管理委員會

2、地址：安慶市皖江高科技孵化園

3、單位性質：地方政府機構

4、與上市公司之間的關系：無關聯關系

三、協議的主要內容（以最終簽署版本內容為準）

甲方：安慶經濟技術開發區管理委員會

乙方：山東豐元鋰能科技有限公司

第一條 項目概況

1.1  項目名稱：豐元股份鋰電池正極材料生產基地項目

1.2  建設和投資規模：項目規劃用地約130畝（具體面積按紅線內實際測量為準，以下稱“項目土地”），擬投資建設年產5萬噸鋰電池磷酸鐵鋰正極材料生產項目，建造廠房及建筑物約87000平方米，分兩期建設，各期產能均為2.5萬噸/年，其中一期投資4億元（固定資產投資不少于2億元）。

同時，預留土地約86畝（具體面積按實際測量為準）作為后續項目擴產的預留用地，預留期間自上述5萬噸項目竣工完成后2年，到期后若不實施擴產計劃，甲方自行處理預留用地。

1.3  建設期限：乙方或關聯公司取得土地權屬證后，進行勘探、規劃設計、報批等手續。甲方幫助辦理項目“三同時”、水土保持、環境影響、節能評估、規劃建設許可、施工許可等必要手續。自土地交付、規劃建筑設計方案批準、取得《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》之日起3個月內實質性入場開工；60000平方米廠房及建筑物自開工建設始18個月內完成建設，在開工后24個月內完成87000平方米的建設。

1.4  投資及運營方式：內資、自持，由乙方或關聯公司為實施主體進行投資及運營。

1.5  經濟指標：項目自2024年1月1日至2031年12月31日八個自然年內，其中五個自然年年營業收入達到3億元，且稅收金額不低于3000萬元。

第二條 規劃要求

2.1  項目選址：天柱山東路以南，泉潭路以東，外環北路以西，錢塘路以北。

2.2  用地面積：項目總用地約130畝，同時預留項目用地86畝。

第三條  環保及節能要求：必須達到國家、省、市規定的標準。

第四條  技術性先進性要求：必須達到國家、省、市規定的標準。

第五條建設用地

5.1  甲方負責協調自然資源和規劃管理部門按照國家法律法規規定的方式和程序，根據項目建設時序要求向乙方提供項目建設用地，并保證項目用地交付使用時達到七通一平（道路通、給水通、電通、排水通、電信通、排污通、燃氣通及土地平整）的交付條件，提供的配套基礎設施能夠滿足乙方生產經營要求。

5.2  按照國家法律法規和有關政策的規定，由乙方或關聯公司通過招拍掛方式依法取得項目建設用地的土地使用權。土地使用權性質為出讓工業用地，土地使用年限為50年。采用掛牌方式出讓的，掛牌價格不低于安慶市政府規定的最低掛牌價格。

5.3  甲方應當為乙方或關聯公司通過招拍掛方式取得項目建設用地使用權提供必要的協調和幫助，以便能夠及時合法合規取得項目建設用地的權證、規劃、施工許可等手續。

5.4  乙方或關聯公司取得項目建設用地后應當嚴格履行《國有建設用地使用權出讓合同》，按時進行項目建設，不得造成土地閑置，不得違法改變土地用途，否則甲方有權提請自然資源和規劃管理部門依法收回土地使用權。

5.5  乙方或關聯公司所取得的項目建設用地只能用于工業項目建設，在本合同約定的經濟指標年限內，除非經甲、乙雙方協商一致并經過自然資源和規劃管理部門批準，否則乙方不得以任何方式轉讓土地使用權（乙方關聯公司之間轉讓除外）。因情勢變更確需對外進行全部或部分轉讓的，受讓方只能為甲方或者甲方指定的第三方。

5.6  甲方承諾在乙方或關聯公司按照約定如期完成項目建設后，充分保證乙方或關聯公司后續發展建設所需用地。若乙方因業務發展需要引進相關配套企業，甲方承諾在合適的區域范圍內為乙方相關配套企業解決建設用地問題。

第六條  公用設施配套

6.1  乙方項目建設及生產經營所需要的城市基礎設施及公用配套設施，凡屬于甲方及其職能部門或者所屬企業建設、運營的，由甲方負責協調落實；屬于相關公用企業建設、運營的，甲方將協調相關單位按照乙方的特殊要求提供便利、及時的配套服務，并給予乙方優惠服務價格。

第七條  行政許可

7.1  乙方在項目建設以及今后生產經營過程中依法需要取得的相關行政許可（包括行政確認、行政備案），凡許可（確認、備案）機關為甲方及甲方所屬職能部門的，乙方提供相關手續資料，甲方及時為乙方辦理。

7.2  許可（確認、備案）機關為甲方及其職能部門之外的安慶市其他機關以及上級機關的，甲方將積極協調（必要時將提請安慶市政府進行協調），以幫助乙方及時取得相關的行政許可（確認、備案）。

第八條  約束機制

8.1 若甲方不能按照本協議約定的時間及時提供項目用地、兌現政策支持，且無法采取補救措施或存在其他違約行為或導致乙方未能實現項目預期建設進度、達產目標和相關經濟指標，則甲方應給予乙方經濟補償，應按照每延后一日支付土地使用權出讓合同約定的總價款的1‰標準向乙方支付違約金，超過6個月的，乙方有權選擇解除合同，若造成損失由甲方承擔。

8.2 乙方或關聯公司若不能按期開工建設，應提前30日向甲方提出延建申請，經甲方同意延建的，其項目竣工時間相應順延，但延建期限不得超過6個月，且僅延期一次。乙方或關聯公司不能按期竣工，應及時通知甲方，并提前60日向國土規劃建設局提出延建申請，經同意延建的，其項目竣工時間相應順延，但每次順延期限不得超過6個月，且僅順延二次。因乙方或關聯公司原因未能按照合同約定日期或同意延建所另行約定日期開工建設或竣工的，乙方應按照每延后一日支付土地使用權出讓合同約定的總價款的1‰標準向甲方支付延建違約金；若延建期滿后非因甲方原因導致乙方6個月內仍未開工建設的，甲方有權解除本協議，并提請自然資源和規劃管理部門依法收回項目用地，乙方無條件服從，若造成損失由乙方自行承擔。

8.3 若乙方違法改變土地用途或者擅自轉讓土地使用權（包括在項目建成達產之前通過股權轉讓方式間接進行轉讓，但甲方認可的乙方與關聯公司之間的轉讓除外），甲方可提請自然資源和規劃管理部門依法收回項目建設用地。

8.4 項目公司保證按國家稅法依法納稅。

8.5 項目公司在項目建設及經營過程中存在重大違法行為的，甲方有權提請政府相關部門依法查處。

8.6  雙方各自指派相關人員組成項目建設考核評估小組，按照開工建設、試產、投產、量產、達產等關鍵時點對項目建設及運營情況進行監督指導并落實相關約定。

第十條  協議主體

雙方在此明確，本協議中甲、乙雙方均為概括性主體。本協議效力不僅及于甲、乙雙方本身，同時也及于經雙方安排實際享有本協議下相關權利或者承擔本協議下相關義務（職責）的各有關方，包括經甲方安排或指派代表甲方履行相關職責的甲方所屬部門或下屬單位、安慶市人民政府的有關部門及/或經乙方安排實際負責該項目建設、運營的乙方關聯企業或項目公司。

第十一條 保密義務

未經信息提供方許可，甲乙雙方之間交流的任何保密信息不得向雙方以外的其他個人或單位披露，但向為履行其職責而明確有必要知悉保密信息的雙方雇員或其關聯機構、雙方所聘請的律師、會計師或其他顧問機構的雇員披露以及依據可適用的法律法規或相關規則要求需要披露的情形除外。

第十二條 協議終止

若乙方通過招拍掛方式競買項目建設用地未能成功，本協議即自行終止。協議因此而終止的，雙方均無需承擔違約責任。

除出現上述情形及不可抗力外，非經雙方協議一致，任何一方均不得單方面終止本協議。

第十三條 法律適用與爭議解決

本協議適用中華人民共和國法律并依據中華人民共和國法律進行解釋。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議雙方應首先通過協商解決，協商不成，甲乙雙方所在地人民法院均有管轄權。

第十四條 協議生效

本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字及雙方蓋章，且根據豐元股份的公司章程規定的權限經其董事會/股東大會審議通過后正式生效。

第十五條  其他

本協議未盡事宜，可由雙方另行協商并簽訂補充協議。

四、本次投資的目的和對公司的影響

公司子公司簽訂本次投資合作協議，有助于提升公司的磷酸鐵鋰產能，進一步提升公司的市場影響力及拓展市場份額，降低生產成本。若本協議項目順利實施，對公司發展布局將會產生積極影響，促進公司的長遠發展，將對公司未來經營業績產生一定影響。

本次協議的簽訂短期內不會對公司的財務狀況和經營成果構成重大影響，協議的履行對公司業務獨立性不構成影響。

五、風險提示

1、本次投資協議涉及項目的投資金額較大，同時本次投資存在市場環境、運營管理等風險，由于項目的建設實施需要一定的周期，涉及項目的實施尚需政府部門立項核準及報備、土地公開出讓、環評審批和施工許可等前置審批手續。

2、本協議需在公司履行股東大會批準程序后方能生效，協議是否能夠生效存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

3、協議中的項目投資金額、投資計劃、建設規模、建設周期等數值為預估數，項目建設過程中可能會面臨各種不確定因素，同時，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。預計短期內該項目不會對公司經營業績產生重大影響。

4、項目建成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性。

5、 本次項目部分投資資金來源為自籌資金，投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度將使公司承擔一定的資金財務風險。

6、本協議中有關收入等條款并不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對投資者的業績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險，公司亦將按規定及時披露相關進展情況。

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第九次會議決議；

2、擬簽署的《關于“鋰電池正極材料生產基地項目”投資合作協議》。

特此公告。

山東豐元化學股份有限公司

                                                董事會

                                             2021年8月27日